5月17日，上交所針對山西汾酒年報發出問詢函，十大“觸及靈魂”的提問，直擊山西汾酒“毛利率下滑且低于同業水平”、“巨額營銷和會議費用”、“巨額關聯交易超過股東大會決議限額，未按規定審議、未提前進行信息披露”等核心問題。

一周后，山西汾酒未能如期回復問詢函，而是在5月25日申請了一次“延期回復”，最終，在5月31日，山西汾酒以“洋洋萬言”的篇幅，正式回復了上述問詢函。

毛利率下降甩鍋“杏花村酒” 整體上市反而拉低毛利率?

山西汾酒年報顯示，公司2018年毛利率水平66.23%，同比下滑1.24個百分點，這一毛利率水平，與同業10家酒企相比，不僅與貴州茅臺91.25%的最高水平相去甚遠，也遠遠低于75%左右的平均水準，僅略高于老白干酒60.98%的水平，位居倒數第二。

上交所十問山西汾酒：關聯交易超額8.77億無人擔責

上交所問詢函要求山西汾酒說明“公司毛利率變動是否背離行業趨勢”，并補充披露報告期內毛利率水平下滑的具體原因。

對此問題，山西汾酒回復稱：報告期內公司收購的“山西杏花村汾酒集團酒業發展區銷售有限責任公司”經銷運營杏花村酒業務，公司全資子公司“山西杏花村汾牌系列酒營銷有限責任公司”整體包銷運營控股股東系列酒業務，兩個新增酒類經銷業務板塊毛利率低，導致攤薄公司綜合毛利率水平。剔除上述毛利率較低的系列酒經銷業務因素，2018年度公司的毛利率為72.50%，同比增長2.68個百分點。

據了解，上述被收購業務原屬山西汾酒大股東“汾酒集團”，而此次收購也是汾酒集團黨委書記、董事長李秋喜“任期內實現集團整體上市”的“業績目標”的一部分。

一位山西汾酒的中小投資者表示，本指望“集團整體上市”能夠為上市公司和中小股東帶來更多收益，沒想到上市公司收購集團資產是為了董事長能完成整體上市的“目標”，還反被大股東“薅了羊毛”，生生把上市公司毛利率拉低了6個百分點。

“會議營銷”四天“燒掉”2889萬 仍有336萬元會議費未能說明“構成”

據年報披露，2018年山西汾酒廣告宣傳費7.33億元，其中全國性廣告費用1.50 億元，地區性廣告費用 2.07 億元，合計 3.57 億元;公司促銷費 2.75 億元，同比增長 66.49%;公司會議費4,289.27 萬元，同比增長 130.67%。

上交所問詢函要求山西汾酒補充披露：除全國性及地區性廣告費用外廣告宣傳費的具體明細情況;促銷費的大幅增長的原因;會議費的具體構成及報告期內大幅增長的原因。

在山西汾酒的回復中，中國網財經記者特別關注到了4289.27 萬元會議費用的明細。山西汾酒回復稱，會議費用的劇增130%，是“為提升品牌影響力，利用重大活動開展會議營銷造成”。

上交所十問山西汾酒：關聯交易超額8.77億無人擔責

據中國網財經記者的調查，占據山西汾酒全年會議費用三分之二、耗資2889.38萬元之巨的“2018杏花村世界酒文化博覽會”，舉辦于2018年9月19日至22日，會議共4天，平均每天花費超過700萬元。

據媒體此前的報道，山西省省政協副主席、呂梁市市委書記李正印，呂梁市市長王立偉，汾酒集團黨委書記、董事長李秋喜，汾酒集團總經理譚忠豹以及中國各大名酒企領導，出席了這次會議。

事實上，這并非“杏花村世界酒文化博覽會”首次舉辦，據媒體報道，2018年的這次“博覽會”是第二屆，而舉辦了第一屆“博覽會”的2017年，山西汾酒全部的會議費用僅1800多萬。

此外，在2018年，山西汾酒還舉辦了“全球經銷商年會”，耗資489.6萬元;“走進山丹大麥基地經銷商大會”，耗資226.57萬元;“汾酒封藏大典”，耗資347.39萬元。

引起中國網財經記者注意的是，在這些可以列出明細的會議之外，還有336.33萬元的會議費，山西汾酒在對上交所問詢函的回復中，把它歸入了“其它會議費”。

一位不愿具名的業內人士表示：上交所問詢函問的就是“會議費的具體構成”，山西汾酒卻把336.33萬元的費用歸入“其它會議費”這樣的“筐”里，究竟是認為336.33萬元數字太小、不值一提，亦或是這部分支出“不可言說”?

“關聯交易”超額8.77億 無人擔責“罰酒三杯”了事?

從2017年2月算起，汾酒集團黨委書記、董事長李秋喜的三年任期已近尾聲。上任之初，除了對山西國資委立下三年業績增長“軍令狀”外，李秋喜還提出了“任期內實現集團整體上市”的目標。

有白酒業內人士表示，汾酒集團這樣的國有控股大中型企業整體上市，將有利于減少上市公司與大股東的關聯交易及同業競爭，有利于上市公司整合資源，做大做強。

然而，在距離汾酒集團黨委書記、董事長李秋喜三年任期僅剩9個月的時候，山西汾酒2018年年報披露的關聯交易數據卻令人大跌眼鏡：在李秋喜董事長提出“集團整體上市”的這三年來，公司日常關聯交易規模不但沒有下降，反而逐年增加——2016年、2017年、2018年公司與關聯方實際發生的日常交易金額分別為7.76億元、11.57億元、29.28億元。

尤其是2018年，日常關聯交易金額29.28億元，較上年同比大幅增加153%。而在2017年股東大會上，公司預計 2018 年日常關聯交易總額不超過23.38億元，這一數據并經2017年度股東大會審議通過。

最終，山西汾酒在“未及時履行審批程序及信息披露義務”、“未能嚴格履行《汾酒股份公司關聯交易管理辦法》相關規定”的情況下，“強行”追加 2018年度日常關聯交易金額合計 8.77 億元。

對于這樣重大的過失，山西汾酒在公告中只是“罰酒三杯”、一帶而過：暴露了公司工作中的不足……今后，公司將嚴格按照《關聯交易管理辦法》等有關規定加強日常關聯交易內部管理工作，規范合同審批流程，保證關聯交易審批程序的合規性。

前述業內人士表示，未經審議、未經信披，如此巨額的違規關聯交易，管理層直接就“先斬后奏”了，現在面對交易所的問詢函，管理層還是表現的如此漫不經心，連個內部罰單都不愿意開，這表現了代表國有控股股東的管理層，對于中小股東權利的傲慢，以及對交易所信披規則的輕視。

關聯交易“商業合理性”充分 為何還要“整體上市”

在山西汾酒這29.28億元的關聯交易中，最為引人注目的是，對外采購的關聯交易總金額高達21.44億元，而山西汾酒全年對外采購的總金額僅為43.54億元，采購關聯交易占比高達49.25%。

據山西汾酒對上交所問詢函回復公告，采購部分的關聯交易，包括了：向控股股東“汾酒集團”旗下釀酒公司采購釀酒材料及包裝材料、向控股股東“汾酒集團”采購商品酒及銷售商品酒、接受控股股東“汾酒集團”旗下子公司提供的酒店服務、旅游參觀服務等，尤其是前兩項，構成了上市公司與控股股東“汾酒集團”之間的大額高比例日常關聯交易的主要部分。

山西汾酒并在公告中提出了“關聯采購大額釀酒材料的商業合理性”：控股股東“汾酒集團”提供的釀酒材料符合汾酒的質量控制標準、生產工藝，可以保證公司產品質量和生產工藝的一致性，滿足公司的產能需求。同時，關聯采購大額釀酒材料，及時滿足了公司擴大生產、做大銷售的需要，對公司報告期內銷售業績的大幅增長提供了產能保障。

而關聯采購和銷售商品酒的“商業合理性”，是為了較好地解決歷史遺留的同業競爭問題：關聯銷售商品酒，主要是為了利用控股股東“汾酒集團”的銷售渠道，最大限度地擴大市場，做大銷售;公司通過對營銷資源的高度整合，統一管理經銷商、統一使用營銷渠道、統一實施市場營銷活動，由公司全資子公司山西杏花村汾牌系列酒營銷有限責任公司采取總包銷的方式銷售控股股東“汾酒集團”旗下系列酒產品，以逐步解決同業競爭。

與此同時，作為整體上市的步驟，分步實施對控股股東“汾酒集團”酒類業務的整合，“一定程度上攤薄了公司毛利率”。

一位資本市場業內人士在通讀山西汾酒對上交所問詢函的這部分回復后，不解的表示：既然關聯交易都能有這么多的“商業合理性”，對上市公司“擴大生產”、“做大銷售”、“大幅增長”能有這么大的好處，而整合控股股東“汾酒集團”的酒類業務，反倒“攤薄了公司毛利率”，拖了上市公司的后腿，那山西汾酒到底是為了什么要“整體上市”?保持現在這樣的關聯交易狀態，不是很好嗎?

關鍵詞： 杏花村酒