近日，國內知名服裝和新能源材料巨頭杉杉股份（600884）召開2023年第一次臨時股東大會和董事會會議，選舉董事長兼創始人鄭永剛之子、1991年出生的鄭駒出任公司第十屆董事會董事長。鄭永剛一個多月前因突發心臟病去世。由此引發原妻之子與現任妻子之間的“豪門奪權大戰”，引起了上交所關注。

公司回應上交所

新董事長選舉合法合規

【資料圖】

3月26日，上交所向杉杉股份下發監管工作函，督促公司及相關方妥善處理有關事項，保障上市公司經營穩定和規范運作。

杉杉股份表示，公司原實際控制人、董事長鄭永剛先生突發心臟疾病與世長辭，公司董事會成員人數由 11 人減少至 10 人。該重大變故發生后，為了保證公司董事會平穩、持續、高效運作和公司整體的穩健經營，公司董事會積極推進相關董事補選及重新選舉董事長的工作。

據公司章程，3月2日，杉杉股份召開了第十屆董事會第三十九次會議，審議通過《關于提名鄭駒先生為公司第十屆董事會董事候選人的議案》《關于召開寧波杉杉股份有限公司 2023 年第一次臨時股東大會的通知的議案》等相關議案。

3 月 23 日，公司在寧波召開 2023 年第一次臨時股東大會，經現場與網絡投票方式，審議通過了《關于選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會董事的議案》。北京市天元律師事務所見證了本次股東大會，并出具結論意見如下：公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定；出席本次股東大會現場會議的人員資格及召集人資格合法有效；本次股東大會的表決程序、表決結果合法有效。

在股東大會投票結果產生后，公司召開了第十屆董事會第四十次會議，并以 11 票同意，0 票反對，0票棄權的表決結果，全票審議通過了《關于選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會董事長的議案》，符合《公司章程》第一百三十二條關于董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生的相關規定。此舉意味著鄭永剛的兒子、90后鄭駒正式成為公司第十屆董事會董事長。

公開資料則顯示，鄭駒出生于1991年，高中起赴英國留學，本科畢業后進入杉杉企業擔任要職，歷任杉杉集團有限公司董事、副總裁、總裁等職務，該集團公司為杉杉股份直接控股股東。

當“實控人”遇到董事長

究竟誰說了算？

據媒體披露，作為鄭永剛的現任配偶及3名親生子女（目前尚年幼）的法定監護人，周婷在股東大會會場向到場股東表示，基于繼承關系，她“應當成為杉杉股份的實際控制人”。其董事會擅自審議未經自己審閱和同意的議案并對外發布，是違規的，對她和子女應該合法繼承的財產及權利造成了損害，也違背了鄭永剛先生的遺愿；并且，上市公司董事長與實控人完全脫節，可能引發上市公司合規性風險。

據《公司法》第二百一十六條和杉杉股份2023年最新《公司章程》中規定，實際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。《上市公司收購管理辦法》第八十四條則規定，有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；中國證監會認定的其他情形。

江蘇路漫律師事務所的王云霞主任接受揚子晚報紫牛新聞記者采訪時表示，“杉杉股份此前的實際控制人是鄭永剛，系通過一家控股公司實際控制杉杉股份，個人占股51%，原實際控制人去世后，新實際控制人的認定主要基于繼承關系，適用的是我國《民法典》中有關繼承的法律條文。如果被繼承人生前未留遺囑，則適用法定繼承做財產分割。被繼承人的配偶為第一順位繼承人，依法享有繼承權，可以取得一定的財產權益。

但公司實際控制人的認定對本次選舉董事的合法性、有效性無影響。上市公司“三會”的召開、董事長的選舉主要依據是公司章程。根據杉杉股份2023年最新《公司章程》第一百條、第一百二十七條和第一百三十二條，公司董事會有權提名董事候選人并提交公司股東大會審議。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。如果本次公司股東會的召開、選舉過程完全依照法律法規和公司章程的規定進行，那么本次董事長選舉結果合法有效。

王云霞表示，董事長和實際控制人根據法律規定、公司章程界定有不同的權限，實際控制人通過實際支配上市公司股份表決權、且能夠決定公司董事會半數以上成員選任；而董事長是董事會成員，在董事會享有投票權，董事會一般是常設的公司治理層，對公司管理層相關業務進行監督，兩者權限不同。所以不存在“董事長和實際控制人誰說了算”的問題。若一定要分出個大小，那么實際控制人可通過決定董事會成員的選任而間接控制董事長的選任。

截至發稿，杉杉股份最新股價為16.66元，總市值377億。 揚子晚報/紫牛新聞記者 范曉林

校對 王菲

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