4月27日凌晨，天沃科技宣布終止關于出售中機電力80%股權的重大資產重組。2022年業績快報顯示，報告期內歸屬于上市公司股東的凈利潤同比降幅達153.92%。導致虧損的主要原因，正是當年以28.96億元現金收購的中機電力。天沃科技年報再度“難產”，深交所也緊急下發關注函。

“賣子”不成年報難產

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4月27日凌晨，天沃科技披露關于終止重大資產重組的公告稱，4月26日，公司董事會審議通過了《關于公司終止重大資產重組的議案》等相關議案，同意公司終止重大資產重組并與交易對方簽署本次交易的解除協議。

2022年12月30日，天沃科技與相關方面簽署意向協議，擬出售所持有的中機電力80%股權。本次交易預計構成重大資產重組。3月31日晚間披露的進展公告顯示，自披露提示性公告以來，公司及有關各方正在積極推進本次交易的相關工作。

對于這筆“積極推進”的股權出售突然終止，天沃科技解釋是：“近期市場環境變化等原因，交易條件發生較大變化。”

天沃科技最初定于3月28日披露年報，此后披露日期延至4月29日披露2022年年報和2023年一季報。天沃科技表示，公司正在對重組終止可能對2022年年報造成的影響進行審慎研判和分析，故預計無法在法定期限前披露2022年年報及2023年一季報。

天沃科技提示風險稱，根據相關規定，如公司未在法定期限內披露2022年年度報告，且在公司股票停牌兩個月內仍未披露，則公司股票將被實施退市風險警示；如公司股票交易被實施退市風險警示之日起的兩個月內仍未披露過半數董事保證真實、準確、完整的相關年度報告，公司股票可能被終止上市交易；公司預計 2022年度期末凈資產為負值。根據《股票上市規則》相關規定，在2022年年度報告披露后，公司股票交易可能被實施退市風險警示。

上述公告披露后，天沃科技股價連續兩天跌停。截至今天揚子晚報/紫牛新聞記者發稿，仍有超過110萬手賣單封住跌停板。

4月27日，天沃科技披露收到深交所關注函，要求公司進一步說明本次重大資產重組因市場環境、交易條件發生變化等而終止的具體原因。

年末資產何以“由正轉負”？

2016年10月，天沃科技與16家交易對方簽訂《現金購買協議書》，以支付現金28.96億元收購中機電力80%的股權。

交易之初，中機電力在手訂單近百億。當時交易對方承諾，2016年8-12月、2017年度、2018年度、2019年度逐年實現的凈利潤分別不低于1.55億元、3.76億元、4.15億元、4.56億元。2019年年報顯示，中機電力圓滿完成重大資產重組業績承諾。

2020年，中機電力受新冠疫情影響出現虧損，導致天沃科技整體虧損。天沃科技2020年、2021分別對中機電力計提商譽減值準備1.83億元、1.94億元。截至2021年12月31日，天沃科技商譽剩余賬面價值為17.62億元，占公司凈資產的97.38%。

今年3月27日晚間，天沃科技發布了2022年度業績快報，報告期內公司實現營業總收入39.58億元，同比下降41.86%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-17.6億元，同比降幅達到153.92%。

天沃科技解釋稱，中機電力因整體資金較為緊張，有限資金重點投入能夠實施效益提升及快速回籠資金的項目，“延緩了部分項目的建設進度，能源工程板塊全年營業收入較上年同期出現較大幅度下降。”鑒于中機電力連續數年經營情況不及預期，認為該商譽資產存在減值跡象，計提商譽減值準備，且減值金額較上年同期出現較大幅度增加，從而出現較大金額虧損。

深交所在關注函中，要求天沃科技結合第四季度業績情況，分析公司2022年末凈資產是否可能為負，是否存在可能被實施退市風險警示的情形，公司是否存在流動性風險。對此天沃科技當時回復稱，公司2022年三季度末凈資產為16.12億元，預計第四季度虧損為15.73億元（未經審計數），經公司管理層審慎分析，預計公司2022年末凈資產為正數。

3月28日，天沃科技披露的業績快報顯示，公司2022年虧損17.60億元，2022年末凈資產為4619萬元。而4月27日披露的風險提示公告則顯示，公司管理層經審慎研判，預計公司2022年末凈資產為負值。

“前正后負”？可見天沃科技對凈資產前后披露的信息并不一致。深交所在4月27日發出的關注函中，要求公司說明本次重大資產重組終止導致公司預計2022年末凈資產為負值的主要依據及合理性。

校對 盛媛媛

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